卯时刚过，金兀术亲率一万“拐子马”和一万“铁浮屠”两个方阵杀到顺昌城下。这一次一万“拐子马”与昨天大不相同，不同就是一万士卒和马匹全都换上铁盔铁甲。行进中，铁盔铁甲发出的“察察”声传的老远，乌黑发亮的铁盔铁甲在阳光的照射下，发出耀眼的光芒。
城上的宋军看了，一个个倒吸一口凉气，守城的准备将赶忙命士卒通报刘锜，刘锜得报后，赶忙领着阎充、岳云、张宪、姚政等人登上城头，经过一番观望之后，刘锜命令守城的将士不得擅自开城出战，命绝大多数人马在羊马垣下养精蓄锐，另外命令一部分人马准备竹筒装黄豆，待日上中天之后开城出战。
金兀术看着盔明甲亮的“拐子马”，精神抖擞，趾高气扬。命身旁的擂鼓手使劲敲响战鼓，向顺昌城内的宋军炫耀，心想：铁盔铁甲的“拐子马”与“铁浮屠”配合，以“铁浮屠”的重铠骑兵正面冲击，“拐子马”则在战斗最激烈时，从左右两翼快速包抄，我就不信顺昌城下不会成为屠宰场。
午时一到，刘锜站在城头之上，把手一挥，西门打开，岳云、张宪、阎充、姚政各领五千人马冲出城外。阎充领五千人马据左，姚政领五千人马据右，正前方是张宪的五千背嵬军，后面紧跟着岳云五千铁骑。
除岳云的五千铁骑外，其他一万五千人马手中的武器与昨日一般无二，奇就奇在队伍中间的将士，每人手持一把大刀、身上背着一个竹筒，武器虽然怪怪的，但是，金兀术没有在意，他把全部赌注都压在“拐子马”上。
待宋军亮出阵型，金兀术急不可耐地催促擂鼓手擂鼓，只听“咚咚咚”三通鼓响，“铁浮屠”向正前方的宋军冲来，张宪命钩镰枪队上前，随时挑落身着重铠的金兵头盔，一场事关生死的鏖战开始了。
“铁浮屠”上的金兵，重铠罩身，又有铁盔铁甲的“拐子马”配合，胆气壮了许多，一个个手持又宽又长的砍山刀，横冲直撞向宋军杀来。张宪也不示弱，一催战马，率先杀入阵中，一柄虎头錾金枪，上下翻飞，只扎得“铁浮屠”上的金兵血肉模糊，怪叫连声。
张宪身边的钩镰枪队，一如昨日，如法炮制，先用长柄钩镰枪挑落头盔，板斧队没头没脑地砸向金兵的头颅，“铁浮屠”遇到钩镰枪，真好似“卤水点豆腐，一物降一物”，很快将“铁浮屠”阵型打得乱七八糟，一旦前排的“铁浮屠”倒下，后排的“铁浮屠”踏着前排的尸体继续往前冲，根本无法停下。
金兀术看到“铁浮屠”死伤惨重，立即命“拐子马”出战，“拐子马”与“铁浮屠”必须要保持一定距离，保证“拐子马”有足够的冲击力。当“拐子马”出现时，张宪命中间的背嵬军打开竹筒，抛洒黄豆。饿了一上午的“拐子马”，见到满地的黄豆，停了下来，只顾低头吃黄豆，无论马上之人如何催马，“拐子马”仍旧原地不动，气得金兵用兵刃敲打战马，因为战马披上铁盔铁甲，毫无疼痛感，依然抢食黄豆，有的战马为了争抢食物，与其他战马缠绕在一起，根本谈不上冲击力。
气得金兀术挥动旗帜，让中间没有链上的铁骑往前冲，这回可苦了前排的“拐子马”，没有死在宋军的斧下，却死在自己的铁蹄之下。地上的黄豆被前面的马匹吃完，后面铁骑的确有些冲击力。见此情景，城头之上的刘锜挥动旗帜，宋军将身上的竹筒扔在地上，遍地竹筒限制了马匹的行动，许多战马马失前蹄。宋兵则用钩镰枪专刺马腹，板斧队负责砍杀摔下来的金兵。
战斗持续了两个时辰，金兀术看到“铁浮屠”、“拐子马”死伤殆尽，金兀术赶紧命步卒救回部分“铁浮屠”和“拐子马”，又命汉将韩常断后，率领八万多残兵败将，放弃顺昌城，向开封退却。岳云率五千铁骑一路追杀，史载：“金兵金将弃尸毙马，血肉枕戟，车骑器甲，积如山阜。”
顺昌一战，是金军攻打中原以来，损失最为惨重的一次，金军自言：“入中原十五年，尝一败于吴玠，以失地利而败；今败于刘锜，真以战而败。”由此，金军逐渐由全面进攻变为节节防守；为了巩固南侵成果，金兀术一路向西北退去，并命韩常领一万人马守颖昌；翟信领一万人马守淮宁；万夫长完颜阿补鲁守应天，以此三城拱卫开封。
抛开刘锜的顺昌之战不说，且说岳飞自得知开封、颖昌、淮宁、应天等地相继失守的消息后，心急如焚，却碍于没有君命，不得擅自出兵。当朝廷得到顺昌危急的奏报后，才用八百里廷寄，让岳飞出兵解救顺昌。
这时，岳飞长长地松了一口气，立即命岳云率五千铁骑火速驰援顺昌，但考虑到金军来势汹汹，金兀术身边有个足智多谋的哈迷蚩，而岳云恰恰是勇猛有余，智谋不足，所以，岳飞随后派遣张宪、姚政率一万人马策应，同时，也是让张宪打通京西路，为岳家军向北挺进扫清障碍。
同时，岳飞又命牛皋出鄂州直奔鲁山，威胁汝州。岳云直奔顺昌自不必说，张宪率姚政、马羽、孙千、孙万等一万人马直扑蔡州，由西向东解救顺昌。此时，金军全力攻打顺昌，尚未到达蔡州，张宪命马羽率五百士卒镇守蔡州城，孙千、孙万在城外召集恐慌的百姓，也备不时之需，同时做好迎接岳飞大军的准备。
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