岳飞回到鄂州后，继续休整人马，为了巩固收复的荆襄六郡，他派出少许人马驻守各州各县，丝毫不敢放松伪齐的袭扰。刚刚安稳了两个来月，即绍兴四年九月，刘豫在金人的怂恿下，命长子刘麟、上将军李成、大将孔彦舟，率五万精兵跨过淮水，与远在洞庭湖的“大圣大王”杨幺遥相呼应，大举发动秋季攻势，决心抢夺失地。因为后面有金国人撑腰，刘豫的胃口大开，信心大增，并扬言：“直捣僭垒，务使六合混一。”
领淮南西路的宋军将领刘光世，见伪齐大军来势汹汹，敷衍几战，以敌众我寡为由报奏朝廷，然后，兵不血刃，退守江南。而庐州知州兼淮南西路安抚使仇悆愤然拒绝刘光世的命令，他以召募来的庐州、寿州守军几百人，乡兵二千多人，城中百姓万余人，多次打退伪齐的进攻。刘光世派统制张琦前来问罪，仇悆曰：“吾辈无守土责，吾当以死殉国！寇未至而逃，人何赖焉！”张琦羞愧难当，只好作罢，回去向上司刘光世复命。
左相赵鼎连忙命“神武右军”都统制张俊前去抵抗，张俊以“前日*兵，坠马伤臂”为由，拖延时日，然后，他写奏逞向赵鼎禀报：“……敌势汹，其锐勿挡，当聚天下兵守平江，俟贼退，徐为之计。”赵鼎无奈，因为张俊、刘光世皆为前朝老臣，又是赵构的辅政功臣，此事就此不了了之。
驻守鄂州的岳飞得知金兀术携伪齐军队度过淮水，他立即命统制徐庆领五千人马为副先锋，与牛皋会合，急速救援淮南西路。命张显张宪留守鄂州，自己亲率杨再兴、张奎、汤怀、王贵、吉青、良新、赵义、诸葛英、岳云、孙千、孙万、张保、王横为后继。
得到岳大哥的将令后，牛皋兴奋异常，告别新婚妻子戚赛花，领着一万人马直扑寿州，因为那里是伪齐的先头部队孔彦舟，当孔彦舟得知几月前与董先一起围攻襄阳的牛皋已经到达寿州，心中非常害怕，不敢恋战，领着人马向东败退至庐州，与他的主子刘麟会合去了，牛皋、徐庆没费多少力气先赢一战。
在转战庐州的路上，徐庆对牛皋言道：“二哥，人言：新婚如吃蜜。你是不是还在想着嫂子呢？”“咳！那说的是别人，俺牛皋是谁？俺就知道喝酒打战，想女人是啥滋味，俺不知道。”牛皋大大咧咧道。“不对吧！二哥，如果不是想嫂子，干嘛这么急着奔庐州，一定是想解了庐州之围，好回家与嫂子团聚吧！”徐庆继续调侃道。
听了徐庆的话，牛皋故作神秘道：“老弟，女人啊不能惯着，就算心里想着她，也别放在嘴上，要不然，她还不知道咋使唤你呢？学着点，老弟！”“哈哈哈……二哥，好像你有多少经历一样，结婚才三天，恐怕被子还没捂热呢！”徐庆说完，两人哈啥大笑。
“二哥，我们下一步咋办？”徐庆问道。“嗯……大哥让俺救援淮南西路，刘麟的大军就在庐州，俺们就直接奔庐州。”牛皋回答道。说到攻打庐州，徐庆道：“对了！二哥，此番我们打算如何救援庐州呢？”“兵来将挡，水来土掩，没什么好说的！不把刘麟打出淮水，俺牛皋绝不见你嫂子！”牛皋痛快答道。说笑之间，牛皋的人马与岳飞的后军会合到一处，继续奔赴庐州。
此时，刘麟费尽九牛二虎之力，也没有攻克庐州。垂涎江南又害怕江南的金兀术正好赶到，命刘麟继续攻打庐州，毕竟，金军不善于攻城，他只得问计于军师哈密嗤，哈密嗤言道：“四狼主，据微臣所知，宋军将领刘光世领淮南西路，他听说四狼主亲自出马，如同惊弓之鸟，领兵逃往江南，小小庐州，弹丸之地，只要我们将他围困起来，困也能把仇悆这个老匹夫困死。”
“好！就这么办！传本王帅令，命沙古质率五千人马围困南门；萨谋鲁领五千人马围困西门；留哥领五千人马困守东门，本王领剩下人马困守北门，围而不打，不得有误！”金兀术喝令道。众将答应一声，纷纷退下，按照金兀术的帅令各行其是。
时间不长，金兀术得到禀报，岳飞领军三万人马前来救援庐州，金兀术既兴奋又害怕，兴奋的是岳飞只有三万人马，而金军加上伪齐军足有十万，完全可以以多胜少；害怕的是宋军主将岳飞，他年纪轻轻一杆沥泉神矛神出鬼没，简直就是自己的克星，回想当年石门山一战，自己差点儿命丧岳飞之手，现在冤家对头来了，本王如何赢他呢？
金兀术眉头紧皱，难以想出胜算，他向哈密嗤问道：“哈军师，岳飞此番前来救援庐州，本王如何胜他？”哈密嗤转了转眼珠道：“四狼主，依微臣之计，应将其他三门的人马撤回？”金兀术一听，心中很不高兴，撇着嘴问道：“哈军师，围困庐州是你的主意，现在撤回人马也是你的主意，本王不甚了了。”
哈密嗤赶紧躬身施礼道：“四狼主，撤回人马当然是权宜之计。”金兀术急忙问道：“哦！此话怎讲？”“四狼主，您想想：如果我们不撤回人马，反而容易被岳飞各个击破，不如我们合兵一处攻打北门，将其他三门留个岳飞。如果岳飞领人马入城，我们再将庐州城围困起来，到那时，谅岳飞插翅难逃。”
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